罗普斯金：关于变更年产6万吨铝合金熔铸项目实施主体的公告
证券代码：002333证券简称：罗普斯金公告编号：2011-058
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于变更年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
临时会议审议通过了《关于将 6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的
议案》，公司拟将“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”由公司实施变更为由新设立的
全资熔铸子公司（苏州铭恒金属科技有限公司）实施，具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1318 号文核准，公司于 2009
年 12 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3，920 万股，发行价格为每股
人民币 22.00 元，募集资金总额为人民币 86，240.00 万元，扣除发行费用合计
2，877.80 万元后，实际募集资金净额为 83，362.2 万元，超额募集资金为 43，964.2
万元。
募集资金投资项目分别投资以下项目：
序号项目名称项目投资总额拟募集资金投入备注
其中 4，240 万元来
1年产 5 万吨铝合金挤压材项目43，63843，638
自超募资金部分
2购置 285 亩工业用地6，538.836，538.83 超募资金部分
3年产 6 万吨铝合金熔铸项目6，0006，000超募资金部分
合计56，176.8356，176.83---
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注：1、公司 2007 年股东大会审议通过了“苏州铭德铝业有限公司 5 万吨铝合金挤压材
建设项目”，该项目投资总额 39，398 万元。公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了
《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，项目投资总额预计将增加至 43，638 万元。
2、公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使
用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工
业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权使用超募资金购买。公司已使用超募资金人民币
6，538.83 万元用于 285 亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。
3、公司第二届董事会第五次临时会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
使用部分超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案》，同意公司使用超募资金
6，000 万元投资新建 6 万吨铝合金熔铸项目。
公司拟将募投项目之一“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公
司全资熔铸子公司，实施地点不变。
本次募投项目变更事宜将提交公司于 2011 年 12 月 14 日召开的公司 2011 年
第四次临时股东大会审议。
本次募投项目变更事项不涉及关联交易。
二、 募集资金项目变更实施主体情况
(一) 项目实施主体
公司拟出资设立全资熔铸子公司，并由该全资子公司实施年产 6 万吨铝合金
熔铸项目。
企业名称：苏州铭恒金属科技有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）
控股股东：苏州罗普斯金铝业股份有限公司（持股比例：100%）
法定代表人：吴明福
注册地：苏州市黄埭镇潘阳工业园
注册资本：8，200 万元
经营范围：金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭（棒）的生产与销售、
废铝再生及综合利用。
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(二) 募投项目变更涉及金额
截止本公告日，年产 6 万吨铝合金熔铸项目还未动工建设，故本次募投项目
变更涉及金额为 6，000 万元，将由公司以投资方式注入全资子公司苏州铭恒金属
科技有限公司并全部用于建设“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。
(三) 变更募集资金投项目实施主体的原因
投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目是公司在现有生产链的基础上往上游延
伸的重大举措，该项目的最终产品铝合金铸棒是罗普斯金及苏州铭德铝业（公司
另一全资子公司）的关键生产原材料。将该项目实施主体由罗普斯金变更为苏州
铭恒金属科技，主要是基于以下考虑：
1、 产品定位清晰：将铝合金熔铸项目从公司（罗普斯金铝业）划分出来单
独由新设立的熔铸子公司来实施，使得公司及各子公司在主营业务、产品定位方
面更加清晰；
2、 便于专业化建设和管理：铝合金熔铸生产需要专业化的管理及技术团
队，设立全资熔铸子公司实施熔铸项目，便于公司打造专业化团队，集中力量专
注于铝合金材料的研发；
3、 有利于熔铸项目的未来发展：公司投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目
首先是为了满足公司自身对原材料铝合金铸棒的需求，考虑到未来铝合金铸棒行
业的发展，通过新设立全资子公司实施该项目有利于熔铸项目的未来发展，更符
合公司整体的长期发展规划。
三、 募集资金项目变更实施主体后存在的风险和对策
本次实施主体的变更可能会对募投项目的实施进度带来一定影响。由于募投
项目的实施地点不变，公司将该项目实施所需工业用地作为出资，因此需要办理
工业用地使用权变更手续，相应的项目报备、环评许可、建设规划许可等均需要
进行变更，因此可能会造成项目建设进度的延后。
为此，公司将积极与地方政府相关部分进行协调，力争在最短的时间内完成
相关事项的变更手续，争取熔铸项目按计划完工并产生效益。
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五、公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将 6 万吨铝合金熔
铸项目变更为由全资子公司实施的议案》
该议案尚需提请股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后实施该项目，
并在熔铸子公司开设募集资金专户，并与银行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议。
六、独立董事意见
独立董事发表意见认为：公司本次通过新设立的全资熔铸子公司来实施募投
“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”，不影响项目原有的可行性分析，项目建设的内
容与原计划一致，项目投资总额不变。变更熔铸项目实施主体，有利于公司及各
子公司的协同发展，有利于打造专业研发团队，有利于对熔铸项目进行专业化的
管理，有利于公司及各子公司新产品的开发，符合公司整体的长期规划，可以增
强公司的核心竞争力及盈利能力。
本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将 6 万吨铝合金熔铸
项目变更为由全资子公司实施。
七、公司监事会意见
公司第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于变更年产 6 万吨熔铸项
目实施主体》的议案，并发表如下意见:
公司变更熔铸项目实施主体符合公司发展的实际情况，年产 6 万吨铝合金熔
铸项目实施地点、内容与计划均保持不变，不影响该项目的实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更事项决策和审议程序符合关于
上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司将 6 万吨铝合金熔铸项目的
实施主体变更为由全资子公司实施。
八、保荐机构意见
保荐机构关于公司年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体变更保荐意见：
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年产 6 万吨铝合金熔铸项目由公司实施变更为公司全资子公司实施，已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司董事会已提请
股东大会就此事项进行审议，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关
规定。保荐机构已提请公司，苏州铭恒金属科技有限公司成立后，尽快建立募集
资金专用存款帐户，并签订《三方监管协议》，专款专用，专户管理。项目实施
主体的变更，未改变募集资金的投向和项目实施内容，不存在变相改变募集资金
投向及损害股东利益的情形。项目实施主体的变更，将有利于项目实施及日后的
经营管理，但有可能会造成项目建设进度的延后，保荐机构已提请公司尽快完成
相关变更手续，尽快建设，努力为股东创造良好回报。德邦证券同意上述年产 6
万吨铝合金熔铸项目实施主体的变更。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 25 日
来源：凤凰网财经
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